Acquisizione azienda: il vademecum per gli imprenditori 

Il periodo in cui viviamo ci spinge a una crescita continua e lo stesso vale per le società: sempre più spesso infatti si parla di acquisizione di un'azienda.

La crescita di un’impresa può avvenire mediante:

- l’acquisizione da parte di un’impresa di una partecipazione di controllo nel capitale sociale di un’altra;

- acquisizione di aziende o di rami particolari di altra impresa;

- assunzione del controllo in base ad ulteriori tipi di contratti.

In altri casi, l’impresa che intende crescere può limitarsi ad avviare con altra società una collaborazione 'produttiva' o assumere una partecipazione in una società che operi in un settore buono della finanza.

Acquisizione azienda: i soggetti coinvolti nel procedimento di acquisizione 

Nelle operazioni di acquisizione di un'azienda, mirate al controllo di una “società bersaglio/target”, i soggetti coinvolti sono:

- i soci cedenti, con i quali l’impresa negozia ai fini dell’acquisizione;

- le imprese target, con le quali l’impresa acquirente può stipulare contratti: perché ad esempio ha necessità di accedere ai dati societari al fine di effettuare le due diligence del caso;

- gli advisor, coloro i quali intervengono nell’operazione di acquisizione per una delle parti coinvolte prestando una consulenza economica, legale o altri servizi specialistici (revisione dei conti, consulenze del lavoro, etc…). Le attività principali di advisoring sono tuttavia costituite dalla consulenza economica e da quella legale.

Diversi sono i compiti degli advisor: studio dell’impresa target; assistenza alle operazioni di acquisizione in favore dell'impresa acquirente; gestione dei contatti con l’impresa target; gestione delle trattative; valutazione dei profili economici/fiscali dell'operazione.

- altri soggetti, chiamati “terzi”, che possono stipulare contratti di diversa natura.

Così ad esempio per realizzare un'acquisizione occorre spesso concludere accordi con le persone che occupano cariche sociali nell’impresa target; o con le banche che sono chiamate a fornire all’impresa acquirente la provvista necessaria all’operazione; o terzi interessati a rilevare cespiti dell’impresa target.

Acquisizione azienda: procedimento e contratti di acquisizione 

L’iter che conduce all’acquisizione di un'azienda si compone di diverse e molteplici tappe, le quali vanno dalla decisione dell’impresa acquirente di acquisire quella target, agli accordi di acquisizione ed ai differenti atti consequenziali. Passaggi che possono aumentare nei casi più complessi.

Nel dettaglio, le fasi sono sintetizzabili:

- fase delle trattative, delle consultazioni e decisioni interne all’impresa acquirente circa l’acquisto della partecipazione totalitaria o di controllo dell’impresa target;

- predisposizione di una o più bozze del progetto di acquisizione. Le diverse bozze scambiate nel corso dell’operazione di acquisizione sono atti diretti a produrre un effetto provvisorio, e debbono perciò essere qualificate come “atti prenegoziali”;

- accordi tra le parti: comunicazione circa i soggetti che stipuleranno gli accordi di acquisizione; accordo circa le modalità di comunicazione tra le parti e tra i loro advisor; accordo circa la sede del negoziato; accordo circa la durata e condizioni di recesso dalle trattative; accordo di esclusività del negoziato; accordo sulla legge applicabile alle trattative; accordo di riservatezza; due diligence sull’impresa target; accordo sulle spese del negoziato; accordo sulla individuazione di organismi di arbitrato che possano decidere su eventuali controversie insorte tra le parti;

- stipulazione del contratto di acquisizione;

- closingmemorandum, redatto e sottoscritto dal venditore e compratore allo scopo di constatare l’adempimento dei diversi accordi attuativi e l’avveramento delle condizioni cui il contratto di acquisizione è sottoposto.

L’operazione di acquisizione spesso mira a costituire una new company ad hoc (newco).

Acquisizione azienda: la due diligence 

Lo strumento della due diligence rappresenta, ad oggi, nei processi di acquisizione aziendale “l’ancora di salvezza”, in quanto consente di acquisire tutte le informazioni necessarie ed utili della realtà indagata (impresa target), per sopperire ai rischi ricollegabili all’attività di acquisizione.

Grazie alla due diligence, il potenziale acquirente potrà verificare: a) la correttezza del prezzo fissato dalle parti in via preliminare; b) l'eventualità di chiedere idonee garanzie; c) l'eventualità di abbandonare le trattative; d) l'esistenza di punti di forza e/o di debolezza della società target.

Desideri più informazioni sull'acquisizione di un'azienda o hai interesse a richiedere una due diligence societaria?  Clicca qui.