Due diligence: cos'è e a cosa serve

DUE DILIGENCE: significato

La due diligence è un concetto ripreso dall’esperienza anglo-americana, da intendersi quale iter investigativo finalizzato ad indagare ed accertare i contenuti di un’attività d’impresa (cosiddetta “target”), al fine di consentire valutazioni di natura principalmente economica (report). E’ un processo che viene attuato per analizzare il valore e le condizioni di un’azienda  nei confronti della quale vi siano all’orizzonte acquisizioni, operazioni straordinarie o investimenti.

Il processo di due diligence mira a valutare la convenienza, mediante la scrupolosa raccolta di informazioni, circa la fattibilità di un affare, consentendo di identificare i possibili rischi e problematiche connesse alla sua realizzazione. Allo stesso tempo, la due diligence, consente di predisporre solide basi per avviare delle negoziazioni, in vista del compimento di operazione economiche di rilevante natura (operazioni di acquisizione societaria, fusioni, scissioni).

Qualora dal processo di due diligence, teso all’acquisizione di una società, non emergano, almeno nell’immediatezza, passività che, diversamente, si rivelano solo successivamente, il compratore potrà richiedere maggiori garanzie al venditore, ampliandone la sfera di responsabilità.

Ciò posto, le finalità e modalità di svolgimento della “due diligence” sono da considerarsi mutevoli, a seconda del contesto nel quale si trova ad operare. Gli aspetti certamente più interessanti sono quelli relativi all’attività aziendale, fiscale, commerciale.

DUE DILIGENCE: le  varie tipologie  

I processi di “due diligence” tendono a variare a seconda dell’oggetto d’indagine, il quale può riguardare la totalità dell’affare da seguire o solamente alcuni aspetti di esso.

Si possono individuare le seguenti tipologie di due diligence, a seconda del:

  • COMMITTENTE:
  • Acquisition due diligence”, quando è il committente/possibile acquirente a richiedere la due diligence sulla società target;
  • Vendor due diligence”, quando è la società target che commissiona l’attività di indagine sui propri conti.
  • OGGETTO D’INDAGINE:
  • Due diligence contabile”, mira a verificare la correttezza dei dati contabili, economici, patrimoniali e finanziari della società target (ovvero la società/azienda che si desidera acquisire);
  • Due diligence legale”, ha l’obiettivo di elaborare e valutare le principali informazioni relative alle situazioni giuridiche soggettive attive e passive di cui sia titolare l’impresa target e di rilevarne eventuali criticità. Viene normalmente svolta da professionisti incaricati dall’acquirente (o comunque dal soggetto che intende raccogliere le informazioni sull’impresa target) ed è, la maggior parte delle volte, preceduta da una “Lettera di Intenti”, che regola modalità e tempi dello svolgimento della due diligence e le varie fasi da seguire per valutare e perfezionare l’operazione di acquisizione;
  • Due diligence fiscale”, svolta al fine di indagare problematiche fiscali ed eventuali passività della società che si è interessati a comprare;
  • Due diligence strategica”, tende ad individuare i punti di forza e debolezza relativi a piani strategici collegati all’operazione straordinaria, nonché i rischi interni ed esterni che minacciano il perseguimento dell’obiettivo.
  • MOMENTO DI ESECUZIONE:
  • Pre-acquisition”, intervento effettuato prima dell’acquisizione della società target, mira a segnalare la presenza di problematiche contabili, rischi legali, fiscali o di altra natura;
  • Post-acquisition”, svolta dopo l’acquisizione e di solito limitata agli aspetti contabili della società target, al fine di rilevare eventuali difformità e procedere con  rettifiche in aumento o diminuzione del presso corrisposto.
  • AMPIEZZA:
  • Full”, indagine completa sulla società target avente ad oggetto tutti gli aspetti aziendali (contabile, fiscale, legale…);
  • Limited”, indagine circoscritta ad alcune aree.
  • LUOGO OVE E’ SVOLTA:
  • On site”, l’analisi è compiuta presso la sede della società target;
  • Data Room”, analisi svolta presso una sede esterna, di norma lo studio di un avvocato o società di consulenza.

Poiché, dunque, obiettivo essenziale della due diligence è quello di fornire ai possibili acquirenti indicazioni utili in merito ai vantaggi circa una possibile acquisizione della società target, sarà necessario acquisire tutta una serie di documenti ai fini dell’espletamento del processo investigativo:

- Visura camerale aggiornata sulla società target;

- Libro soci, al fine di verificare l’esatta compagine sociale dell’impresa da acquisire;

- Atto costitutivo e statuto del target;

- Bilanci e libri sociali;

- Eventuali patti parasociali o di sindacato.

Utili saranno poi le indagini sul patrimonio aziendale (beni mobili ed immobili) della società target, nonché un’indagine sui contratti (e sulla loro natura) stipulati dal target.

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